行业新闻
首页: 合邦新闻 > 行业新闻

股份有限公司瑕疵出资,股权受让人如何实现权利救济?

发布日期:2015-10-21

股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后,瑕疵出资民事责任由谁承担呢?瑕疵股权受让人如何权利救济呢?在实践中,一般会考虑出让股东(发起人)、受让股东、公司和债权人的利益平衡,在处理对公司的瑕疵出资责任案件时,股权出让人和受让人承担连带责任,但要赋予受让人抗辩权;在处理原股东或受让人对公司债权人瑕疵出资责任案件时,善意受让人的利益保护和第三人(债权人)的利益保护存在冲突,为了保障商事交易的安全,优先保护第三人(债权人)的利益,受让人承担连带责任后,根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。也就是说瑕疵股权受让人必须把握抗辩权和追偿权行使的条件和时间,如若不然合法权利将无法得到保障。

1,瑕疵股权受让人行使抗辩权

股权受让人因受让了瑕疵股权,面临着向公司或公司债权人承担瑕疵出资责任的法律风险,受让人在成为被告时,可向债权人主张一定的抗辩权。

在公司要求瑕疵股权受让人承担瑕疵出资的连带责任时,如果受让人不知道出让股东瑕疵出资,受让人可以以善意为由向公司主张抗辩权,即其不应承担补缴责任或者差额补足责任。但是,如果公司确有证据证明受让人知道或者应当知道瑕疵出资事实,其抗辩权不成立。

这里的抗辩权可以分为两种:

一、时效抗辩权,即公司债权人要求债务人公司的瑕疵出资股东和股权受让人承担连带清偿责任,受让人有权向债权人主张其债权超过时效的抗辩,此处时效为民诉法一般诉讼时效。

二 、先诉抗辩权,即债权人要求瑕疵股权出让人和受让人承担连带责任时,并在公司的财产被强制执行而无效果之前,受让人享有拒绝债权人要求其承担连带责任的权利,只在公司财产不够清偿债务的情形下,再由出让人和受让人在瑕疵出资范围内承担补充清偿责任。根据法律规定,在股份有限公司里面,股东仅以出资额为限承担有限责任,股东与债权人之间并没有直接法律关系。

2,瑕疵股权受让人行使追偿权

追偿权是指瑕疵股权受让人因受让的股权存在瑕疵出资隐私而被迫承担瑕疵出资范围内的补缴或者差额补足责任后,可以向瑕疵出资的股权出让人及公司设立时的其他发起人追偿。根据《公司法》第93条规定第1款规定:“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。”该条第2款规定:“股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任”也就是说,作为瑕疵股权的受让人因受让股权而承受的风险,可以向公司设立时除出让人之外任何一个发起人股东追偿。受让人追偿权行使应以受让人代为履行范围为限,且行使要遵循民事诉讼法一般诉讼时效的约束。在此注意的是,追偿权行使期限的起算点,应当以法律文书确定受让人承担责任之日起计算,也就是所谓的权利被侵害之时。

 

 

 

返回
法律声明友情链接网站地图

扫一扫,关注我们